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國企“混資本”的正確打開方式

國企混改,不能“為混而混”,也不是為完成改革任務(wù) 而去混改,而是要“因地施策、因業(yè)施策、因企施策”,選 擇適合自己的“混資本”方式。

（一）做好 準(zhǔn)備工作

1.制定發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃

無目標(biāo)不混改、無戰(zhàn)略不混改,國企混改就是以企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展為目標(biāo),以戰(zhàn)略規(guī)劃為依托實(shí)施的系統(tǒng)工程。企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和混改都是服務(wù) 于企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的,混改是手段,不能將手段當(dāng)目的。

戰(zhàn)略規(guī)劃是企業(yè)為實(shí)現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)作出的長遠(yuǎn)性、全局性的規(guī)劃,可以明晰企業(yè)發(fā)展方向、主營業(yè)務(wù) 、商業(yè)模式、實(shí)現(xiàn)路徑,起到統(tǒng)一理念、凝聚共識的作用。因此,企業(yè)混改、戰(zhàn)略先行,戰(zhàn)略規(guī)劃是國企混改和發(fā)展的主線。

2.梳理自身問題和短板

國企改革本來就是由問題倒逼產(chǎn)生,又在不斷解決問題中而深化。問題是國企混改的出發(fā)點(diǎn),國企混改要堅(jiān)持問題導(dǎo)向去啃“硬骨頭”,針對國企普遍存在的活力不足、競爭力不強(qiáng)、創(chuàng)新力不高等現(xiàn)象,客觀評價(jià)企業(yè)自身問題和弱項(xiàng),對標(biāo)行業(yè)內(nèi)一流企業(yè),找出阻礙企業(yè)發(fā)展的瓶頸。

3.深入了解國企混改政策和案例

工欲善其事必先利其器,國企應(yīng)深入了解“1＋n”國企改革政策體系和各項(xiàng)具體混改政策,學(xué)習(xí)借鑒“混改試點(diǎn)”、“雙百行動(dòng)”、“科改示范行動(dòng)”中成功案例的經(jīng)驗(yàn),熟練掌握和使用國企混改的“政策包”、“工具箱”。

（二）制定“混資本”的策略

黨的十一屆三中全會(huì)實(shí)行改革開放以來,尤其是十八大以來,我們破除所有制問題上的傳統(tǒng)觀念束縛,認(rèn)為資本是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營的最 基本要素 ,是市場配置資源的工具,是發(fā)展經(jīng)濟(jì)的方式和手段,社會(huì)主義國家也可以利用各類資本推動(dòng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展,逐步確立了公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展,按勞分配為主體、多種分配方式并存,社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制等社會(huì)主義基本經(jīng)濟(jì)制度,提出并堅(jiān)持毫不動(dòng)搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì),毫不動(dòng)搖鼓勵(lì)、支持、引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

因此,國企要深化對資本及其運(yùn)行規(guī)律的理解和認(rèn)識,要制定適合自己的“混資本”策略,該策略要與企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略相匹配,并針對企業(yè)存在的問題和短板去“混資本”,規(guī)范和引導(dǎo)資本要素 的重新組合,國企混改就是提高資本配置效率、發(fā)揮資本作為重要生產(chǎn)要素 作用的過程。

1.“混資本”的路徑

按照是否帶來增量資本,可以將國企混改存量混改和增量混改兩大類型：存量混改過程中,主要有股 權(quán)轉(zhuǎn)讓、債轉(zhuǎn)股 等路徑；增量混改過程中,主要有增資擴(kuò)股 、出資新設(shè)、證券發(fā)行等。由于存量混改不能給混改企業(yè)帶來增量資金,不能發(fā)揮國有資本的引導(dǎo)和放大效應(yīng),國企混改較少采用存量混改,而更多采用的是增量混改,或者是增量混改與存量混改相結(jié)合的方式。

國企應(yīng)選 擇適合自己的“混資本”路徑,股 權(quán)轉(zhuǎn)讓不增加企業(yè)注冊資本,也不會(huì)稀釋原國有股 東的權(quán)益,適合成熟期的國企,但是股 權(quán)轉(zhuǎn)讓主要以競價(jià)方式遴選 投資者,限制了國企選 擇投資者的靈活性；增資擴(kuò)股 將給企業(yè)帶來增量資金,適合成長期或轉(zhuǎn)型期的國企,國企可以通過設(shè)定投資者資格條件并通過綜合評議或競爭性談判的方式遴選 投資者,靈活性較強(qiáng)；出資新設(shè)則無需進(jìn)場交易,在各方均為貨幣出資的情況下也無需資產(chǎn)評估,適合創(chuàng)新業(yè)務(wù) 或母公司剝離的項(xiàng)目。

2.“混資本”的類型

資本是帶動(dòng)各類生產(chǎn)要素 集聚配置的重要紐帶,隨著技術(shù)、管理、知識等新型生產(chǎn)要素 在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的作用日益顯現(xiàn),要素 資本化的趨勢也日益明顯,“混資本”不再局限于不同所有制資本之間的混合,而是更加注重不同類型要素 資本的混合,國企混改過程也是市場發(fā)揮資源配置決定性作用的過程,通過不同類型要素 資本的混合將各類資本的優(yōu)勢發(fā)揮到極致,推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新發(fā)展。常見的資本類型包括貨幣資本、市場資本、技術(shù)資本、人才資本、管理資本,國企應(yīng)遵循“缺什么就混什么”的原則去“混資本”,達(dá)到補(bǔ)短板強(qiáng)弱項(xiàng)的效果。

但是,在各種類型的資本中,貨幣資本是法定的出資方式,其它資本只有具備“用貨幣估價(jià)”和“可以依法轉(zhuǎn)讓”這兩個(gè)條件才能直接作為出資方式,否則的話,就只能用貨幣資本作為替代的出資方式,并通過商務(wù) 契約方式將其它類型資本引入到企業(yè)。

3.投資者的類型

在混合所有制下,每一個(gè)企業(yè)賴以生存和發(fā)展的資本都是由不同的投資者投入企業(yè)的。因此,“混資本”不僅要選 擇資本類型,更要選 擇投資者的類型。

投資者是資本的持有主體,能否引入適合的投資者是“混資本”成敗的關(guān)鍵,國企要引入高匹配度、高認(rèn)同感、高協(xié)同性的投資者,才能助力企業(yè)產(chǎn)業(yè)協(xié)同、推動(dòng)企業(yè)機(jī)制轉(zhuǎn)換。投資者可以分為戰(zhàn)略投資者和財(cái) 務(wù) 投資者,其中：

戰(zhàn)略投資者一般為長期投資者,致力于構(gòu)建長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系,注重與企業(yè)在發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù) 等方面的匹配度和協(xié)同性,戰(zhàn)略投資者可以為混改企業(yè)帶來長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略價(jià)值。

財(cái) 務(wù) 投資者一般為中短期投資者,通常擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和資本運(yùn)營能力,財(cái) 務(wù) 投資者更關(guān)注混改企業(yè)中短期的投資回報(bào)表現(xiàn),是公司治理的積極參與方,可以推動(dòng)混改企業(yè)經(jīng)營機(jī)制更加市場化,為混改企業(yè)帶來財(cái) 務(wù) 價(jià)值。

4.股 權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

股 權(quán)架構(gòu)是公司治理的前提基礎(chǔ),股 權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)非常重要,是決定國企混改成效的基礎(chǔ)工程。任何股 權(quán)架構(gòu)都有優(yōu)缺點(diǎn),國企應(yīng)按照“宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參”的原則設(shè)計(jì)混改后的企業(yè)股 權(quán)架構(gòu)。

通常股 權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要考慮如下因素 ：

一是股 東類型要多樣化�；旄钠髽I(yè)除國有股 東和投資者股 東外,具備條件的企業(yè)最 好 也引入員工持股 ,員工既是股 東又是勞動(dòng)者,員工持股 可以與國有股 東、投資者股 東優(yōu)勢互補(bǔ)并相互制衡,形成更加穩(wěn)固的股 權(quán)架構(gòu)。

二是股 權(quán)結(jié)構(gòu)要科學(xué)合理。一股 獨(dú)大或股 權(quán)過于分散都不利于建立科學(xué)合理的股 權(quán)結(jié)構(gòu),除商業(yè)二類國企（主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)）混改必須保持國有控股 地位外,商業(yè)一類國企（主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)）混改,國有股 東可控、可參。因此,國企混改后的股 權(quán)結(jié)構(gòu)包括國有絕對控股 、國有相對控股 和參股 等三種類型,其中國有相對控股 的股 權(quán)結(jié)構(gòu)由于兼顧了國有股 東的控制力和投資者股 東的影響力,有利于推動(dòng)混改企業(yè)轉(zhuǎn)換機(jī)制,正在成為混改企業(yè)首 選 的股 權(quán)結(jié)構(gòu)。

三是類別股 將成為新選 擇。現(xiàn)行公司法即將迎來大修,《中華人民共和國公司法（修訂草案）》徹底改變了過往同股 同權(quán)的原則,在普通股 的基礎(chǔ)上,規(guī)定了優(yōu)先股 、劣后股 、特殊表決權(quán)股 （ab股 ）、轉(zhuǎn)讓受限股 等類別股 ,這為今后股 權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)提供了更多的新選 擇,國有股 權(quán)可以設(shè)計(jì)為優(yōu)先股 等類別股 ,這為國企混改后實(shí)施差異化的管控模式和國有資本保值增值提供了制度供給和法律保障。

（三）“混資本”的實(shí)施落地

好 的“混資本”策略,還需要有效實(shí)施落地才能顯現(xiàn)效果,“混資本”實(shí)施落地需要重視如下問題：

1.統(tǒng)籌規(guī)劃、穩(wěn)妥推進(jìn)

“混資本”應(yīng)該是市場化的資本融合行為,“混資本”策略的實(shí)施落地需要“天時(shí)地利人和”,不要拔苗助長,而應(yīng)按照“不搞拉郎配、不搞全覆蓋、不設(shè)時(shí)間表”的原則,統(tǒng)籌規(guī)劃“混資本”的各項(xiàng)工作,為“混資本”工作創(chuàng)造良好 的環(huán)境條件,有序穩(wěn)妥引入適合企業(yè)的資本和投資者。若國企所處行業(yè)市場化程度較高,行業(yè)內(nèi)可整合利用的資本流動(dòng)性較強(qiáng),則國企混改可以“快”節(jié)奏地推行,國企能夠迅速找到合適的資本和投資者。反之,國企混改需要以“慢”節(jié)奏推行,務(wù) 求混改實(shí)效,杜 絕“為混而混”、“假混改”的現(xiàn)象。

2.“混資本”與謀經(jīng)營相融合

“混資本”的主要目的是引入優(yōu)勢互補(bǔ)的外部資本,實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同助力國企主業(yè)突出。因此,國企在引入外部投資者時(shí),需要將“混資本”與謀經(jīng)營相融合,注重激發(fā)包括非公有資本在內(nèi)的各類資本活力,在業(yè)務(wù) 、市場、技術(shù)等領(lǐng)域深入進(jìn)行合作,通過有效的產(chǎn)業(yè)協(xié)同推動(dòng)國企高質(zhì)量發(fā)展。

3.依法合規(guī)、防范風(fēng)險(xiǎn)

國企應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)市場、股 票 市場等市場化平臺引入投資者,“混資本”應(yīng)以公開、公平、公正的方式進(jìn)行,要注重保障各類資本平等參與權(quán)利,對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內(nèi)容。國企還應(yīng)對擬引入的投資者進(jìn)行反向調(diào)查,了解投資者的資金實(shí)力和財(cái) 務(wù) 狀況,以及與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、主營業(yè)務(wù) 等方面的匹配和協(xié)同情況,找到雙方的契合點(diǎn)。國企還應(yīng)與投資者就“混資本”的出資方式、資源投入、利益分配、管理模式、退出機(jī)制、違約責(zé)任等重要事項(xiàng)協(xié)商一致并以書面形式明確約定,以有效防范“混資本”的風(fēng)險(xiǎn),保護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益。